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赴香港買殼上市方略

記者:赴香港買殼上市要經過哪些程序,買殼上市的費用大概又是多少呢?

劉夢熊:首先,企業管理人要對赴港買殼上市統一認識,明確上市目的,不是為上市而上市,并且要明白收購所需的費用,例如殼價和其他中介人士的專業費用和酬勞。接下來,就要物色理想的、有經驗的中介人選。談妥中介酬勞條件,簽署獨家委托書,同時出示資金證明文件(此階段可只出示內地資金證明)。然后,中介人根據收購方要求,“有的放矢 [被屏蔽廣告] 
,定向選擇”,在港找妥合適的收購目標,并與賣方探討主要交易條件。收購方對中介人找回來的殼公司資料及主要交易條件進行研究,基本上同意后向中介人發出選定委托書與賣方進一步洽談。雙方就主要交易條件達成共識后,買方應立即在香港買一間英屬處女島(BVI)公司,并部署資金到港;以該BVI公司作為收購方載體。

同時,買方委任財務顧問、代表律師與賣方的財務顧問、代表律師接洽,買方與賣方簽署保密協議,然后,買方的財務顧問和代表律師向賣方就公司財務和法律狀況發出問卷清單,以便進行盡職調查,領取殼公司各項詳細的內部財務資料及賬目和法律文件后,進行認真細致的審核,勾出需對方澄清各點;買方對賬目資產和債務基本認可后,向賣方代表律師交收購金額的10%作為買賣誠意金(倘若談判不成功,該誠意金即時退還給買方,倘若談判成功,該誠意金可作為日后收購價中的一部分)。雙方簽署買賣協議后,由財務顧問起草《公布》,送交易所和證券會審批,文稿通過后在指定報章刊載;在此之前,賣方公司須先在交易所停牌,《公布》刊出后向交易所申請復牌。如果賣方持有殼公司股權達30%時,買方須按《香港收購合并守則》第二十六條規定,向其余所有股東以同樣價格進行全面現金收購。當控股達50%時,需要向其他股東發出無條件全面收購要約。因此,收購方須同時預備全面收購的資金。其中,全面收購時間和準備收購文件需要一個月至一個半月左右。買賣交易完成后,殼價支付給賣方,和其持有的股權正式轉給收購方,同時,買方委派其代表出任上市公司主席和董事,完成董事局的“改朝換代”。然后,召開特別股東大會。

至于借殼上市的費用則要視情況不同而定。一般而言,買殼時需要動用的資金大約在1億港元左右,要視買殼的大小而定。其中,用于收購股票,獲得控股權,俗稱“殼價”,大約需要6000萬至8000萬港元;其他3000至5000萬港元用于全面收購。中介機構收取的顧問費約500萬至1000萬港元之間(視交易的復雜程序而定)。

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